7、《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》

　　8、《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》

　　11、《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》12、《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》

　　14、《关于修订的议案》15、《关于公司行使一般性授权在香港联合交易所有限公司主板配售股份的议案》16、《关于聘用2025年度境内和境外审计机构的议案》

　　为维护投资者的合法权益，保障股东及股东代表在公司2024年年度股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》的相关规定，特制定本须知，请参加股东会的全体人员遵照执行。

　　一、请出席现场会议的股东及股东代表于会议召开前15分钟到达会场签到，并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

　　二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

　　四、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2025年5月28日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　五、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过5分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题。对于与本次股东会议题无关、涉及公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

　　六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

　　七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

　　会议地点：南京市经济技术开发区恒通大道6号江苏龙蟠科技股份有限公司二楼大会议室

　　网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即2025年5月28日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为2025年5月28日的9:15-15:00。

　　（一）2025年5月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东，均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。H股股东参会事项请参见公司在香港交易及结算所有限公司披露易网站（）发布的股东大会通函及其他相关文件。

　　7、《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》

　　8、《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》

　　11、《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》12、《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》

　　14、《关于修订的议案》15、《关于公司行使一般性授权在香港联合交易所有限公司主板配售股份的议案》

　　（四）股东及股东代表围绕上述议案进行发言或提问，公司董事、监事及高级管理人员回答股东及股东代表提问。

　　网络投票结果产生后，复会，宣布本次股东会现场投票和网络投票合并后的表决结果。

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《江苏龙蟠科2024

　　技股份有限公司章程》的相关规定，董事会就 年度工作起草了《江苏龙蟠科技股份有限公司2024年度董事会工作报告》。

　　关于《江苏龙蟠科技股份有限公司2024年度董事会工作报告》的具体内容已于2025年3月29日在上海证券交易所网站（）予以披露。

　　上述议案已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》的相关规定，公司监事会就2024年度工作起草了《江苏龙蟠科技股份有限公司2024年度监事会工作报告》。

　　关于《江苏龙蟠科技股份有限公司 年度监事会工作报告》的具体内容已于2025年3月29日在上海证券交易所网站（）予以披露。

　　上述议案已经公司第四届监事会第二十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《江苏龙蟠科2024

　　技股份有限公司章程》的相关规定，公司起草了江苏龙蟠科技股份有限公司年年度报告。

　　公司2024年年度报告包括A股年报和H股年报，其中，A股年报包括年报全文及摘要；H股年报包括年度业绩公告和印刷版年报。

　　报，授权公司董事长及其指定董事根据香港联合交易所有限公司的有关规定对股2024年报作必要的调整完善（如需）、签署和公告。

　　A股2024年年度报告及摘要具体内容请详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所官方网站（）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司2024年年度报告》及其摘要。H股2024年度业绩公告具体内容请2025 3 28

　　（）刊登的公告，印刷版H股年报具体内容请详见公司于2025年4月22日在香港联合交易所有限公司网站（）刊登的公告。

　　上述议案已经公司第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》的相关规定，公司制定了《江苏龙蟠科技股份有限公司2024年度财务决算报告》（以下简称“《2024年度财务决算报告》”），现提请股东会就《2024年度财务决算报告》进行审议批准。

　　关于《2024年度财务决算报告》的具体内容已于2025年3月29日在上海证券交易所网站（）予以披露。

　　上述议案已经公司第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》的相关规定，公司制定了《江苏龙蟠科技股份有限公司2025年度财务预算报告》（以下简称“《2025年度财务预算报告》”），现提请股东会就《2025年度财务预算报告》进行审议批准。

　　上述议案已经公司第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

　　按照中国企业会计准则，经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 12 31 2024

　　净利润-635,668,136.55元，母公司报表中期末未分配利润为人民币

　　392,087,014.72元。公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负数，不满足《公司章程》规定的现金分红条件，综合考虑公司经营情况、行业现状、发展战略等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股2024

　　上述议案已经公司第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

　　公司第四届董事会第十九次会议、2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，预计公司与泰州市畅能瑞商贸有限公司（以下简称“泰州畅能瑞”）、泰州市恒安商贸有限公司（以下简称“恒安商贸”）、南京威乐佳润滑油有限公司（以下简称“南京威乐佳”）、南通聚途商贸有限公司（以下简称“南通聚途”）、安徽明天氢能科技股份有限公司（以下简称“明天氢能”）和湖北丰锂新能源科技有限公司（以下简称“湖北丰锂”）2024年关联交易总额不超过33,505.00万元。

　　公司预计本次日常关联交易的整体情况如下，本次关联交易的预计额度授权有效期至2025年年度股东会召开之日止。

　　关联股东石俊峰、朱香兰、秦建、沈志勇、张羿和南京贝利创业投资中心（有限合伙）回避表决。

　　上述议案已经公司第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

　　公司 年度董事和高级管理人员薪酬情况是结合公司经营发展状况，由董事会薪酬与考核委员会进行综合考核，强调业绩导向、市场导向，实施按能分配、按效分配，有利于实现董事、高级管理人员与公司的共同发展。

　　2025年度，未在公司担任职务的董事，不在公司领取薪酬。在公司担任职务的董事、高级管理人员按照相关法律规定及公司薪酬考核政策、公司业绩、并结合其在公司内部任职的工作表现，采用月薪与年终考核奖金机制进行发放。独立董事2025年度津贴标准合计为10万元（含税），根据《江苏龙蟠科技股份有限公司独立董事议事规则》的规定领取。

　　关联股东石俊峰、朱香兰、吕振亚、秦建、沈志勇、张羿和南京贝利创业投资中心（有限合伙）回避表决。

　　上述议案已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

　　根据相关法律法规和《公司章程》等规定，在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，公司2024年度的监事薪酬发放符合公司整体盈利状况、经营规模等实际情况，并且参照了行业薪酬水平。

　　2025年度监事薪酬方案拟定如下：未在公司担任职务的监事，不在公司领取薪酬。在公司担任职务的监事按照相关法律规定及公司薪酬政策、公司业绩、并结合其在公司内部任职的工作表现，由董事会薪酬与考核委员会对其考评后拟定。

　　上述议案已经公司第四届监事会第二十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

　　根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司独立董事勤勉尽责、积极地履行了独立董事的职责，就报告期内的工作情况各自撰写了独立董事述职报告。

　　关于《江苏龙蟠科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告（耿成轩）》《江苏龙蟠科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告（李庆文）》《江苏龙蟠科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告（叶新）》《江苏龙蟠科技股份2024 2025 3 29

　　有限公司 年度独立董事述职报告（康锦里）》的具体内容已于 年 月日在上海证券交易所网站（）予以披露。

　　上述议案已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

　　附件：《江苏龙蟠科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告（耿成轩）》2024

　　《江苏龙蟠科技股份有限公司 年度独立董事述职报告（李庆文）》《江苏龙蟠科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告（叶新）》《江苏龙蟠科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告（康锦里）》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2024年年度股东会审议通过之日起至公司2025年年度股东会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过年度股东会审议本事项时A股股份总数的20%，最终发行价格、发行数量将根据询价结果和中国证监会同意注册的数量为准。

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；

　　最终发行价格将根据询价结果由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

　　向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

　　公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）本次募集资金不得用于财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联（连）交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　决议有效期为2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。

　　授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　2、办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　3、办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

　　6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

　　7、发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

　　9、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，并处理与此相关的其他事宜；10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止；11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

　　上述议案已经公司第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

　　为进一步增强江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策的透明度和可操作性，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律、法规和规范性文件及《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划。

　　关于《江苏龙蟠科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》的具体内容已于2025年3月 29日在上海证券交易所网站（）予以披露。

　　上述议案已经公司第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

　　2024年度，由于新能源汽车产业链供需关系格局发生变化，锂电池材料产业链在行业底部区间持续运行，磷酸铁锂产品价格较2023年有较大幅度调整，叠加部分产品的存货跌价损失以及资产减值、商誉减值等事项影响，外加公司因少数股东金融负债等原因产生了较大金额非经常性损益，尽管公司通过坚持产品差异化发展战略、积极寻求出海机遇、贯彻降本增效理念等减亏举措，仍在短期内难以扭转局势，导致公司2024年度业绩仍持续亏损，截至2024年12月31日，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

　　上述议案已经公司第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

　　为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，根据新《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的有关规定，依照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关要求，并结合公司实际情况，公司对《江苏龙蟠科技股份有限公司募集资金管理办法》进行系统梳理和修订完善。

　　上述议案已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

　　关于公司行使一般性授权在香港联合交易所有限公司主板配售股份的议案各位股东及股东代表：

　　根据《公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和《公司章程》的有关规定，在符合H股监管规则的前提下，董事会拟提请临时股东会一般及无条件授权董事会决定配发、发行及处理不超过H 20% H

　　公司已发行 股股份数量的 的 股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司H股的类似权利（以下简称“类似权利”，前述授权以下统称“一般授权”）。

　　定配发、发行及处理新 股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：（1）拟发行新H股的类别及数目；

　　股权或以其他方式）的 股股份数量（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）不超过公司于股东会审议通过本议案时已发行的H股股份数量的20%。

　　3、授权董事会根据适用法律（包括但不限于《公司法》《香港上市规则》及《上海证券交易所股票上市规则》）取得所有相关政府部门及/或监管机构的批准（如适用），行使一般授权。

　　、授权董事会批准、签署、修订及作出或促使签订及作出其认为与根据上文所述一般授权而配发、发行及处理任何新H股有关的所有文件、协议、契约及事宜、办理必要手续及采取其他必要的行动。

　　5、授权董事会就发行H股委聘中介机构，批准及签署发行H股所需或相关的一切行为、文件及其他事项，并代表公司审议、批准及签署与发行H股有关的协议，包括但不限于认购协议、配售协议、包销协议及中介机构之委聘协议。

　　6、如董事会已于一般授权有效期内决定配发、发行及处理H股或类似权利，且公司亦在一般授权有效期内取得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。

　　7、授权董事会在新股配发及发行完成后，根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时本公司股权结构的实际情况，增加公司注册资本并对《公司章程》做出适当及必要的修订。

　　8、授权董事会审议及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行股份相关的法定文件、根据监管机构和公司上市地的要求履行相关审批程序，并完成向香港及/或任何其他地区或司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续。

　　9、董事会行使一般授权须遵守《公司法》《证券法》《香港上市规则》或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则。

　　10、一般授权有效期间为自股东会通过本议案当日起至下列日期止（以较早者为准）：

　　公司将不会行使一般授权，除非符合《香港上市规则》的适用规定，包括但不限于《香港上市规则》第10.08条之限制。

　　上述议案已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

　　为更好地推进公司国际化战略，满足日益复杂的境内外审计需求，同时综合考虑公司业务发展情况和境内外审计工作协作的需要，保证审计工作的独立性、客观性、公允性，经充分沟通和综合评估，公司拟聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司2025年度境内财务报告及内部控制审计机构，聘任安永会计师事务所（以下简称“安永香港”，与“安永华明”合称“安永”）为公司2025年度境外财务报告审计机构，为公司提供审计服务。

　　公司已就变更审计机构事宜通知了原审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）和大华马施云会计师事务所有限公司（以下简称“大华马施云”），并就相关事宜进行了沟通，公证天业和大华马施云知悉该事项并确认无异议。

　　成立日期：1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。

　　注册地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室首席合伙人：毛鞍宁先生

　　安永华明一直以来注重人才培养，截至2024年末，安永华明拥有合伙人251人，拥有执业注册会计师逾1,700人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,500人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师逾500人。

　　安永华明2023年度经审计的业务总收入人民币59.55亿元，其中，审计业务收入人民币55.85亿元，证券业务收入人民币24.38亿元。2023年度A股上市公司年报审计客户共计137家，收费总额人民币9.05亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业、租赁和商务服务业等。本公司同行业上市公司审计客户4家。

　　安永华明具有良好的投资者保护能力，已按相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。安永华明已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次、纪律处分0次。13名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施1次和纪律处分0次；2名从业人员近三年因个人行为受到行政监管措施各1次，不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　安永香港为一家根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有，为众多香港上市公司提供审计、税务和咨询等专业服务，包括银行、保险、证券等金融机构。安永香港自成立之日起即为安永全球网络的成员，与安永华明一样是独立的法律实体。

　　此外，安永香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在美国公众公司会计监督委员会（USPCAOB）和日本金融厅（JapaneseFinancialServicesAuthorityAgency）注册从事相关审计业务的会计师事务所。安永香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。

　　香港会计及财务汇报局对作为公众利益实体核数师的安永香港每年进行检查，最近三年的执业质量检查并未发现任何对安永香港的审计业务有重大影响的事项。

　　本项目的合伙人及第一签字注册会计师（A股）郭福艳女士，于2004年成为注册会计师、2008年开始在安永华明执业、2002年开始从事上市公司审计、拟于2025年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核3家上市公司年报/内控审计。

　　本项目的签字注册会计师（A股）钟巧女士，于2016年成为注册会计师、2012年开始在安永华明执业、2012年开始从事上市公司审计、拟于2025年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核2家上市公司年报/内控审计。

　　本项目的签字合伙人及注册会计师（H股）何兆烽先生，现为香港执业会计师，于1992年加入香港安永成为审计师、1994年加入安永华明、2000年成为香港执业会计师并开始执业、2002年成为中国注册会计师执业会员、1992年开始从事上市公司审计、拟于2025年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核多家上市公司年报审计。

　　本项目的质量控制复核人梁宏斌先生，于2005年成为注册会计师，2004年开始在安永华明执业，2000年开始从事上市公司审计，拟于2025年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核4家上市公司年报/内控审计。

　　本项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人近三年均未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　安永及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　审计费用是根据公司的业务规模、所处地区和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。本期上市公司年报审计费用暂定250万元（不含税，不含独立签署审计业务约定书的部分子公司审计费用），内控审计费用暂定30万元（不含税）。

　　公司董事会将提请股东会授权管理层根据市场行情、实际审计服务范围、需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　公司原境内审计机构公证天业为公司已提供年审服务2年，公司原境外审计机构大华马施云为公司已提供年审服务1年，此期间公证天业和大华马施云坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，切实履行财务审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益，对公司2024年度财务报告和2024年度内部控制评价报告出具了标准无保留意见的审计意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后又解聘前任会计师事务所的情况。

　　为更好地推进公司国际化战略，满足日益复杂的境内外审计需求，同时综合考虑公司业务发展情况和境内外审计工作协作的需要，保证审计工作的独立性、客观性、公允性，经充分沟通和综合评估，公司拟聘请安永华明以及安永香港分别为公司2025年度境内及境外审计机构，为公司提供审计服务，不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。

　　公司已与公证天业、大华马施云及安永就变更会计师事务所事宜进行了充分沟通，各方对此均无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》及相关执业准则的有关规定，积极做好沟通及配合工作。

　　上述议案已经公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

　　2024年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，围绕公司发展战略和年度重点任务积极开展各项工作。

　　全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，切实履行股东会赋予的董事会职责，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2024年工作情况汇报如下：

　　2024年，公司实现营业收入767,305.11万元，比上年同期下降12.10%；归属于上市公司股东的净利润为-63,566.81万元，比去年同期减亏48.46%。润滑油产品销售39,299.67吨，柴油发动机尾气处理液产品销售323,950.55吨，冷却液产品销售108,331.95吨，车用养护品销售15,148.42吨，磷酸铁锂正极材料销售178,287.23吨，合计总销售665,017.82吨。

　　2024年，根据《公司法》的有关规定，公司董事会共计召开了15次会议、审议了57项议案。会议讨论如下议案并作出决议：

　　1、《关于控股子公司增资扩股并引入投资者的议案》 2、《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》

　　1、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目以及部 分募投项目延期的议案》 2、《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》

　　1、《关于签署＜山东美多科技有限公司之股权转让协议之补充协议＞的议案》

　　1、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 2、《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》 3、《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》 4、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》 5、《关于公司2024年度财务预算报告的议案》 6、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 7、《关于向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内融资提供担保的议案》 8、《关于控股股东与实际控制人为公司及其下属公司申请金融机构综合授信额度 提供担保的议案》 9、《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的 议案》 10、《关于公司2023年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告的议案》 11、《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 12、《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 13、《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》 14、《关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 15、《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》 16、《关于公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》 17、《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》 18、《关于开展期货套期保值业务的议案》 19、《关于2023年度计提减值准备的议案》 20、《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》 21、《关于会计政策变更的议案》 22、《关于制定

　　的议案》 23、《关于对2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》 24、《关于审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》 25、《关于对独立董事独立性情况专项意见的议案》 26、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 27、《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

　　1、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 2、《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》 3、《关于提请召开2024年第四次临时股东大会的议案》

　　1、《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》 2、《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 3、《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》

　　1、《关于修订发行境外上市股份后适用的公司章程的议案》 2、《关于修订发行境外上市股份后适用的公司治理制度的议案》 3、《关于修订现行公司章程的议案》 4、《关于修订现行公司治理制度的议案》 5、《关于调整套期保值业务相关事项的议案》 6、《关于提请召开2024年第五次临时股东大会的议案》

　　1、《关于确定公司 H股全球发售（包括香港公开发售及国际配售）及在香港联 交所上市的议案》 2、《关于与关联方签署框架协议的议案》

　　的议案》 2、《关于聘用境外审计机构的议案》 3、《关于提请召开2024年第六次临时股东会的议案》

　　1、《关于控股孙公司增资扩股并引入投资者的议案》 2、《关于制订＜江苏龙蟠科技股份有限公司舆情管理制度＞的议案》 3、《关于提请召开临时股东会的议案》

　　上述会议中，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议等均按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定要求运行。

　　2024年公司共召开了7次股东会，分别是6次临时股东会和2023年年度股东会，公司董事会根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行公司股东会通过的各项决议。

　　报告期内，各委员会成员依据各自工作细则规定的职权范围进行运作，认真开展工作，并就专业性事项进行研究，提出意见及决议，为董事会决策提供参考依据。

　　公司的四名独立董事根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，认真履行独立董事的职责，参与公司的重大决策。报告期内，独立董事对历次董事会审议的议案和公司其他事项均未提出异议。

　　公司董事会依照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。公司信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性。

　　2024年，公司积极做好监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通工作。通过开展业绩说明会、投资者交流会、投资者调研接待、上证E互动、电话交流等多种形式的互动交流，增进投资者对公司的了解与认同，传递公司发展信息，强化了公司与投资者之间的良性互动关系。

　　2025年，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，紧紧围绕既定的生产经营计划目标，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，认真实施公司中长期发展战略，推进公司持续快速协调发展。

　　2025年，公司董事会将督促公司管理层落实既定的经营指标，围绕公司制定的生产经营计划目标，落实各项考核管理机制，确保公司各项经营指标的达成，组织好整个企业的生产协同、组织协同、管理协同，推进公司持续快速协调发展，真正发挥效益，不断提升企业可持续发展的能力和水平。

　　公司将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规的要求，认真组织召开董事会、股东会会议，确保合法合规，积极推进董事会各项决议实施，严格执行股东会各项决议，提升公司治理能力；强化董事会下属提名、战略、审计、薪酬与考核四个专门委员会建设，更好发挥其职能；充分发挥独立董事作用，启用独立董事专门会议机制，促进公司的规范运作和健康发展；认真筹划公司经营计划和重大事项，推进股权激励等项目落地实施；加强董事履职培训，提升董事会履职规范性和有效性。

　　公司董事会将继续按照相关监管要求及时、准确地做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升信息披露质量和公司规范运作的透明度。公司董事会将严格执行《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，继续本着公平、公开、守信的原则，及时地披露有关信息。

　　公司将合理审慎地进行资金的分配和使用，按计划有序推进募投项目建设，认真落实公司发展战略，推进公司可持续发展，同时进一步加强募集资金存放、管理与使用，实现募集资金效益最大化。

　　高度重视投资者关系管理，从各维度创新性开展投资者关系管理和维护工作，通过业绩说明会、机构调研会议、投资者热线电话及E互动平台等多种渠道和方式，积极与投资者互动交流。结合公司与投资者沟通的需要，通过多种方式搭建资本市场与公司沟通的桥梁，保证投资者与公司的沟通渠道畅通、多样，传递公司价值，提升公司资本市场形象。

　　2025年，公司董事会将继续严格按照法律、法规和规范性文件的有关要求，认真组织召开董事会、股东会，确保会议程序合法合规，严格执行股东会各项决议，积极推进董事会各项决议实施。

　　2024年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等所赋予的职责，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行监督职能。监事会对公司财务状况、重大决策程序、公司董事会及管理人员履职情况等进行有效监督，积极维护全体股东的利益。现将2024年监事会主要工作汇报如下：

　　报告期内，公司监事会列席了历次董事会和股东会，本着对全体股东负责的精神态度，始终认真履行自身监督职责，并依法独立行使职权，对公司的经营管理进行全面监督，以确保公司规范运作、诚信经营。

　　报告期内，公司监事会共召开了11次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：

　　《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于其他募投 项目以及部分募投项目延期的议案》

　　1、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》 2、《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》 3、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》 4、《关于公司2024年度财务预算报告的议案》 5、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 6、《关于向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内融资提 供担保的议案》 7、《关于控股股东与实际控制人为公司及其下属公司申请金融机构 综合授信额度提供担保的议案》 8、《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关

　　联交易预计的议案》 9、《关于公司2023年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告的 议案》 10、《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议 案》 11、《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 12、《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置 换的议案》 13、《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》 14、《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》 15、《关于2023年度计提减值准备的议案》 16、《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》 17、《关于会计政策变更的议案》 18、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票 的议案》

　　1、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流 动资金的议案》 2、《关于补选非职工代表监事的议案》

　　1、《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》 2、《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告的议案》 3、《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》

　　2024年，监事会根据法律法规及《公司章程》的规定，积极列席了股东会、董事会会议，并对股东会、董事会的召开程序、审议事项、决策程序以及董事会对股东会决议的执行情况进行了监督。监事会认为，公司董事会能够按照《公司公司董事、高级管理人员依法履行职责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

　　报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，认真审核了公司季度、半年度、年度财务报告及相关文件。监事会认为，公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好。2024年度，公司严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现有违规情形。公司定期报告编制程序、内容、格式符合规定要求，真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；定期报告编制期间，未有泄密及其他违规情形发生。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度财务报告出具的标准无保留意见审计报告，以及对有关事项做出的评价客观公正、线、公司募集资金使用情况

　　报告期内，监事会对本公司使用募集资金的情况进行了监督，认为公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情况。

　　报告期内，监事会对股票期权激励计划相关事项进行了核查，认为公司注销部分已获授但尚未行权的2020年股票期权和2023年股票期权事项以及对满足行权条件的2020年股票期权实施自主行权事项均符合《2020年股票期权激励计划（草案）》《2023年股票期权激励计划（草案）》《公司章程》等有关规定，审议程序合法合规。

　　报告期内，监事会对公司的关联（连）交易进行了核查，认为公司对经营过程中的关联（连）交易的审议和表决程序严格遵守《公司章程》《公司关联交易管理办法》的有关规定，遵循公平、公正、公开的原则，及时履行各类审批流程，并及时依据中国证监会、上海证券交易所或香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）的监管要求进行披露，定价公允，程序合规，不存在损害公司及其他股东利益的情形，也不存在向关联（连）方输送利益的情形。

　　报告期内，监事会对公司2024年度对外担保情况进行了核查，认为公司的对外担保事项均按《公司法》《公司章程》等有关规定履行了审议和披露程序，不存在违规担保的情形，不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。

　　公司于2024年4月29日向香港联交所重新递交了主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）的申请，并于同日在香港联交所网站刊登了本次发行上市的申请资料。2024年10月10日，香港联交所上市委员会举行上市聆讯，审议了公司本次发行上市的申请。经香港联交所批准，公司本次发行的100,000,000股H股股票于2024年10月30日在香港联交所主板挂牌并上市交易。监事会认为公司本次发行境外上市股份并在香港联交所主板挂牌上市的事项符合有关法律、法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

　　报告期内，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和其他法律法规，结合实际经营管理需要，建立健全了相应的内部控制制度，设置了较为完善的内部组织结构，内部控制体系符合国家相关法律、法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。

　　报告期内，监事会对公司信息披露制度的建立和实施以及内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查。监事会认为公司已根据法律法规的要求，建立和严格执行信息披露制度、内幕信息知情人登记管理制度，报告期内严格规范信息传递流程，并按照制度的要求真实、准确、及时、完整地进行信息披露；对公司内幕信息知情人员进行备案；公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，报告期内公司未发生内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况；公司及相关人员未发生因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。

　　2025年，公司监事会将继续严格执行《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法规政策的规定，加强专业知识的学习，总结和改进工作方法，提高监督能力和工作水平。认真落实监事会职责，以防范风险、合规运营为根本，注重调查研究，强化对公司定期报告、关联（连）交易、募集资金使用等重点事项的监督检查，有效防范和化解风险，促进公司稳健运营、高质量发展，更好保护全体股东的合法权益。